“関わりがない”という要件を満たす人なら、 原則誰でも社外取締役になれますが、 一般的には、 会社の経営者や役員経験者のほか、 学者や会計士、 弁護士などの有識者を招くことが多いようです。 有名なところでは、 コンビニエンスストア「ローソン」隆盛の立役者であり、 現サントリーホールディングス社長の新浪剛史氏が、 オリックス、 三菱自動車、 ACCESSの社外取締役を務めています。 新浪氏の起用は成功例として語られることが多く、 政府が社外取締役に期待する監督機能強化のほかにも、 実績ある経営者としての指南が重宝されているようです。

このように、 義務化に伴い仕方なく、 という消極姿勢ではなく、 逆にこの機をとらえ、 広く社外取締役の知見や専門性を活用しようとする気運が多くの企業で高まっています。 特に、 コンプライアンスの面から法律に詳しい人材をはじめ、 税務会計や投資判断に明るい人、 それぞれの業種・業界に関して的確な助言ができる人など、 アドバイサー的な役割が期待されています。 事実、 「社外」がついても取締役であるのに変わりないので、 原則として社内取締役と同じ権限を行使し責任を負います。 選任についても同様に、 取締役会によって諮られ承認されます。 ただし社内取締役とは異なり、 「責任限定契約」を結べることが1つの特徴です。

これは会社に損害を与えた場合の賠償等の限度額を定めたもので、 簡単にいえば巨額の賠償責任を免れる権利です。 社外取締役の成り手を確保するとともに、 臆せず自由な意見を述べられるよう設けられたもので、 社外監査役、 会計管理人、 会計参与も同様です。 なお、 今回の法改正により、 社外取締役の登記登録が原則廃止となりました。 委員会の設置や取締役会の決議内容に関係するなど、 その存在が法律上の効果を生む場合にだけ、 社外取締役である旨を登記すれば足りることになっています。 これも企業の負担を軽減し、 登用を進みやすくする方策です。

言うまでもなくコーポレートガバナンスの核心に在るのは取締役会です。 社外取締役の定義では、 取締役会の参加が「最も期待される職務」に上げられていますが、 現状は低出席率が報道されるなど芳しくありません。 一方で、 社外監査役は機能していると見られています。 両者とも企業の業務遂行をモニターするという役割は同じですが、 監査役がどちらかといえば企業価値が損なわれないよう注視する立場であるのに対し、 社外取締役は、 より能動的に企業価値の向上を考えます。 そこが、 創業者が力を持ち、 外部の干渉を好ましく思わない体質の企業には馴染めなかったのかもしれません。

しかしグローバル化が進み、 海外企業を含むM＆Aなど従来にない戦略や、 英語の公用化、 人材採用におけるダイバーシティなどが浸透するなか、 もはやこれまで自社で積み上げた経験値では通用しなくなるのも事実です。 一方で、 社外取締役をアグレッシブに活用する企業は、 ブレークスルーに向けて大きなポテンシャルを秘めています。 たとえばIT企業、 ドワンゴ取締役の夏野剛氏は、 ゼガサミーの社外取締役として、 複合リゾート事業をはじめとする数々の同社の新展開、 新たな価値創出に積極的に関わっています。 企業としての視野を広げ、 活力ある風を吹き込むためにも、 豊かな知見や人脈、 専門性を持つ社外取締役の有効活用が求められています。