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日本における「社外取締役」の現状を知っていますか?

コラム
そもそも、社外取締役とは…

「社外取締役」とは、「企業の取締役の監督」を主な役割として設置される取締役のことです。また、そのような役割から代表取締役をはじめ、その企業と直接利害関係のない、独立した有識者や経営者などから選ばれる取締役でもあります。この社外取締役を設置することによって、事業を運営する「執行」と「経営監督」という取締役会の役割を明確に分離し、経営効率を高めていくことが狙いとなっています。ただ、現状の日本企業で言えば、社外取締役を設置せず、経営陣が業務執行者であるとともに、自らを監督するという側面も持ち合わせた体制となっていることがまだまだ多いという状況です。もちろん、社外取締役を設置する企業は増加傾向にあるわけですが、全体としては、まだまだ少ない状況であることに変わりありません。ちなみに、先進国において社外取締役の設置が義務化されていないのは日本だけ、ということも注目しておくべき点でしょう。

日本の社外取締役

日本でも近年は、政府主導で法律によって社外取締役の導入が促進されるようになりました。ちなみに、過去を振り返ってみれば日本の社外取締役は、その企業の経営者の友人や元経営者などが就任する、ということが多くあったのは周知の事実です。もちろん、このことの功罪については、いろいろなところで様々な議論がなされているわけですが、少なくとも、そのような場合において、社外取締役設置の本来の目的である「企業(取締役)の監督・助言」を果たすことは、なかなか難しいというのが実際のところではないでしょうか。少し具体的に挙げてみますと、例えば、「経営方針に関する助言」「経営の意思決定における監督」「経営幹部の選任や解任における監督」「企業・経営陣・株主などの利益相反の監督」などが社外取締役の本来行うべきことであるとともに、企業側から求められるべき役割でもあるわけですが、社外取締役が経営者の友人や元経営者などである場合には、やはり、これらが適切に遂行されるイメージを持つことがなかなかできません。

日本企業は、社外取締役に何を求めているのか

ここまでのところで、社外取締役と日本におけるその現状について簡単に書いてきましたが、この社外取締役に日本企業が求めていることは何なのかというと、端的に言えば、「監査・監督」という機能ではなく、「経営のアドバイザー」としての機能(役割)です。この傾向が非常に強いのが今現在の日本企業で、このことは、経団連も同様の認識を示しています。ちなみに、企業業績が悪化した際に社外取締役を選任することが多いという実態からみても、このことが読み取れるのではないでしょうか。もちろん、何かしらの不祥事を起こしてしまった企業については話が別で、この場合は、その企業の経営者をはじめ、企業全体を監査・監督する役割が求められるとともに、その目的で選任されているのが実態です。いずれにしても、「コーポレート・ガバナンス」「経営戦略」双方の観点から、まだまだ普及の余地がある社外取締役の導入を日本国内ではもっと進めていく必要があるでしょう。もちろん、その選任されるべき人材に求められるのは、その任務遂行に必要な能力・経験を持ち合わせていることは言うまでもなく、「独立性の確保」や「人数の確保(数の論理)」も非常に大切になってきます。そしてそのためには、これまでは圧倒的に多かった「経営者の紹介」という形以外の方法、主には、人材紹介企業など、第三者機関からの斡旋・紹介によって選任を推進していくことが重要となってきます。

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